Comment créer une SAS ?

Définition d’une SAS : société par actions simplifiée

La société par actions simplifiées ou SAS est une forme juridique qui offre beaucoup de flexibilité de fonctionnement notamment pour les associés. Elle permet, en effet, d’adapter les conditions d’entrée ou de sortie d’un associé au sein de la société. Cette souplesse se traduit également par la liberté dans la définition des prérogatives du président de la SAS. En clair, vous pouvez modeler le statut juridique de la société selon les besoins de votre entreprise. Si vous n’êtes pas encore décidé d’ouvrir ce type d’entreprise, vous pouvez utiliser notre outil pour évaluer votre projet, sinon suivez notre guide pour créer facilement votre SAS.

Les caractéristiques de la SAS

Les associés

Une SAS peut être composé d’un seul associé, on parle alors de SASU (société par actions simplifiées unipersonnelle). Mais elle ne possède pas de nombre maximum d’associés. Ces derniers peuvent être des personnes physiques ou morales (une entreprise par exemple).

Le capital social

Le capital social n’est pas limité, ce sont les associés fondateurs qui le déterminent dans les statuts. Depuis 2009, la loi n’exige plus aucun montant minimal (1€ suffit pour constituer une SAS). Cet apport peut être de trois types :

  • Les apports numéraires : c’est à dire en argent. Les associés participent au capital en contre partie d’argent. Attention, 50 % des apports du capital doivent être e numéraires, c’est-à-dire, en somme liquide, qui doit être libérée à la création de la SAS.
  • Les apports en nature : c’est à dire tout bien autre que de l’argent. Les associés doivent demander au président du tribunal de commerce de désigner un commissaire aux apports qui sera chargé d’estimer les biens apportés.
  • Les apports en industrie : c’est à dire un savoir faire ou une connaissance professionnelle. Cependant, cet apport ne permet pas de participer directement au capital social mais des actions sont attribuées et elles ne peuvent pas être cédées (elles sont attachées à la personne qui détient ce savoir faire ou cette compétence). A partir d’un certain délai (défini dans les statuts), les actions représentant un apport industriel peuvent être évaluées à leur tour par le commissaire aux apports afin de maintenir un équilibre entre associés.

Le commissaire aux comptes

La désignation d’un commissaire aux comptes n’est pas obligatoire pour une société à actions simplifiées dès lors qu’elle ne remplit pas ces conditions à savoir

  • si elle est actionnaire majoritaire dans une autre société
  • si elle est contrôlée par une ou plusieurs sociétés
  • si son bilan est supérieur à 1 million d’euros ou si le chiffre d’affaires hors taxe est supérieur à 2 millions d’euros ou enfin si elle possède au moins 20 équivalent temps plein.

Le siège social

La société peut être domiciliée dans ses locaux, au domicile du président de la SAS ou dans une entreprise de domiciliation.

Régime social et rémunération du dirigeant

Le président de la SAS est considéré comme assimilé salarié. La rémunération peut être fixe ou variable ou composée de la combinaison des deux. Attention, l’émission d’un bulletin de salaire est obligatoire.

Les assemblées générales

La SAS doit tenir une assemblée générale au moins 1 fois par an pour l’approbation de ses comptes, et ce, dans les 6 mois suivant la clôture de l’exercice. Ce type d’assemblée est dite ordinaire car elle est nécessaire à la stratégie de l’entreprise. Les associés peuvent également se réunir au cours d’assemblées extraordinaires suite à des événements inattendus et cruciaux pour la pérennité de l’entreprise.

Les avantages des SAS

Flexibilité et liberté

Comme nous l’avons vu, ce sont les associés qui déterminent le fonctionnement et l’attribution du pouvoir dans la société. Contrairement aux autres statuts (voir notre guide sur comment ouvrir une SARL, SA, etc) ce n’est pas la part sociale d’un associé qui détermine ses prérogatives au sein de l’entreprise. En effet, la seule obligation vis à vis de la loi est de choisir un Président qui représentera la société à l’extérieur. Mais ce sont les associés qui déterminent le niveau de pouvoir du Président. Ils peuvent par exemple lui adjoindre un organe collégial de direction pour limiter son influence ou encore soumettre certaines décisions stratégiques à l’approbation des associés. Enfin, il est également possible d’opter pour une durée de mandat fixe.

Les associés n’ont pas d’obligation particulière en lien avec le fonctionnement normal de la société. Seules certaines décisions sont nécessairement prises au cours d’assemblée générale (approbation des comptes, distribution des bénéfices, modification de la dénomination sociale, etc.).

Adaptée aux start-up

La SAS est particulièrement adaptée aux start-up car elle est idéale pour lever des fonds. Elle permet de prévoir au sein de ses statuts des clauses protectrices des associés fondateurs qui leur évitent de perdre le pouvoir malgré la levée de fonds et l’entrée au capital de nouveaux associés (business angles, investisseurs, etc.).

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Imposition de la société par actions simplifiées (SAS)

La société est soumise à deux types d’impôt : le premier est lié à la constitution de la SAS. En effet, un mois maximum après la date de création, l’entreprise doit être enregistrée au service des impôts. Il sera alors nécessaire de régler les droits qui seront calculés en fonction des apports effectués par les différents associés au capital de la société. Pour plus de détails découvrez les montants des impositions.

Le second type d’imposition est lié au fonctionnement classique de la société. C’est l’impôt sur les sociétés. Il se compose de :

  • le taux normal d’impôt de 33,33 % sur les bénéfices,
  • le taux réduit d’impôt de 15 % qui s’applique aux sociétés contrôlées à 75 % par des personnes physiques et dont le chiffre d’affaires est inférieur à 7 630 000 euros. Ce taux s’applique sur la part du bénéfice imposable limitée à 38 120 euros,
  • l’imposition forfaitaire annuelle (IFA) dont le montant varie en fonction du chiffre d’affaires annuel. Cet impôt ne s’applique qu’aux entreprises dont le chiffre d’affaires annuel hors taxes est inférieur à 15 000 000 euros

Imposition du président de la SAS et des associés de la SAS

Le président – qu’il soit actionnaire ou non de la société – est imposé sur le revenu pour l’ensemble de ses indemnités liées à ses fonctions de président. Il bénéficie des avantages prévus pour les salariés : abattement pour frais professionnels soit forfaitaire et égal à 10 % (plafonné) soit calculé sur les frais réels (sur justificatifs).

Dès lors qu’il y a distribution de dividende, les actionnaires doivent déclarer la part qui leur revient au sein de leur déclaration de revenus dans la catégorie « revenus de capitaux ».

Si les actionnaires décident de procéder à une distribution de dividendes, la part revenant à chacun doit être déclarée dans sa déclaration de revenus dans la catégorie des revenus de capitaux. Ils sont soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu après application d’un abattement de 40 %.

Cependant, pour les dividendes perçus depuis le 1er janvier 2013, est instauré un mécanisme d’acompte prélevé à la source dont le taux est fixé à 21 %. Il devra être acquitté par l’établissement payeur avec les prélèvements sociaux dans les 15 jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.

Le guide de création des statuts de la SAS

La rédaction des statuts juridiques d’une SAS doit prendre en compte plusieurs éléments obligatoires. A ceux si peuvent s’ajouter des mentions facultatives qui permettront d’adapter le statut aux besoins de la société.

Mentions obligatoires de statuts de SAS

  • la forme sociale : SAS ou Société par Actions Simplifiées
  • la durée : elle ne peut excéder 99 ans et court à compter de l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Les associés peuvent prolonger ce délai avant la date d’échéance si besoin.
  • la dénomination sociale : le nom de votre future entreprise. Attention, une recherche d’antériorité doit, néanmoins, être effectuée auprès du greffe du tribunal de commerce et auprès de l’INPI (Institut National de la Propriété Industrielle) afin de vérifier que le nom ne soit pas déjà déposé.
  • le siège social : l’adresse officielle de la société.
  • l’objet social : il doit être licite qu’il soit civil, commercial ou libéral. Il est conseillé d’être exhaustif et le plus large possible afin d’anticiper les évolutions possibles de l’activité de la société.
  • le montant du capital social : les associés le déterminent librement.
  • la date de clôture de l’exercice social.
  • les conditions dans lesquelles la société est dirigée et les conditions de désignation du président.
  • La liste des décisions qui devront être prises collectivement par les associés.
  • l’organe social auprès duquel les délégués du comité d’entreprise exercent leurs droits prévus par l’article L.432-6 du Code du travail.
  • le nombre d’actions émises ainsi que la part de capital social qu’elle représente.
  • la forme des actions (nominative ou, sous certaines conditions, au porteur).
  • la présentation relative à la répartition du résultat et à la constitution de réserves.
  • l’énumération des indemnités des différents signataires des statuts.
  • le nombre d’exemplaires des statuts signés en original.

Mentions facultatives de statuts de SAS

  • le mandat donné à un associé de prendre des engagements avant l’immatriculation au RCS.
  • les modalités de nomination et de révocation du président par les associés.
  • les pouvoirs du président et les conditions de sa nomination.
  • l’identité des apporteurs en nature avec l’évaluation de l’apport effectué et le nombre d’actions remises en échange de cet apport.
  • les conditions dans lesquelles les actions résultant d’apports en industrie pourront être souscrites.
  • l’identité des bénéficiaires d’avantages particuliers et la nature de ceux-ci.
  • le nom du ou des premiers commissaires aux comptes.

Nombre d’exemplaires des statuts nécessaire

Il faut au minimum remettre les statuts signés par les associés au siège social de la société, au CFE (centre de formalités des entreprises) pour l’enregistrement et aux associés fondateurs.

Signature des statuts

Chaque page des statuts doit être paraphée par les associés-fondateurs. Les différents exemplaires doivent également être signés par tous les associés avec la mention « lu et approuvé ». Toute création de société suppose l’accomplissement d’un certain nombre de formalités parmi lesquelles la publication d’un avis de constitution dans un journal d’annonces légales, l’enregistrement des statuts, l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Les formalités de constitution

Une fois les statuts finalisés, vous pouvez créer officiellement votre SAS. Pour cela, vous devez :

  1. rédiger le PV de nomination du Président. Deux exemplaires signés par l’ensemble des associés sont nécessaires pour l’immatriculation de la société.
  2. prendre rendez-vous dans une banque pour l’ouverture d’un compte pro et le dépôt du capital social (la partie numéraire). Ces fonds seront bloqués par la banque le temps que le Kbis soit apporté au dossier, c’est à dire que la société soit officiellement créée.
  3. publier un avis de constitution de la SAS dans un journal habilité à recevoir des annonces légales.
  4. prendre rendez-vous auprès du centre des formalités des entreprises (CFE) de la CCI compétente. Voici la liste des CFE
  5. Enfin, un original des statuts doit être enregistré dans le délai d’un mois à compter de sa signature au bureau de l’enregistrement du Centre des impôts
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